依據(jù)《企業(yè)價值評估指導意見(試行)》的規(guī)定：企業(yè)價值評估，是指注冊資產(chǎn)評估師對評估基準日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。

一

股權(quán)司法評 估 成功率較低，直接影響案件執(zhí)行結(jié)果

北京二中院在2009至2013年共有131件案件對涉案股權(quán)啟動評估拍賣程序，但是最終只有39件通過評估形成了評估報告，評估成功率只有30%。這個數(shù)字顯示，只有不到1/3的案件才能順利啟動拍賣程序。而在這39件中，除了7件案件在評估后因為各種原因執(zhí)結(jié)或暫緩拍賣的，最終進入委托拍賣程序的只有32件。

在未形成評估報告的原因中，“股權(quán)所在公司不配合或下落不明”的案件最多，占全部未順利完成評估案件的58.7%。這些公司中，一部分是因為經(jīng)營規(guī)模小、管理不規(guī)范導致相關(guān)財務賬冊不齊備，另一部分是因為與被執(zhí)行人存在明顯的利益關(guān)系而想方設法拒絕提供評估所需材料(包括能夠體現(xiàn)公司現(xiàn)有的各項財產(chǎn)、債權(quán)、債務、經(jīng)營狀況等情況的資產(chǎn)負債表、損益表、財產(chǎn)目錄等)，更有一大部分因涉及債務較多早已“遁形”。實踐中也有部分股權(quán)所在公司配合法院強制執(zhí)行，但是因為經(jīng)營狀況不良，評估后資產(chǎn)出現(xiàn)負值，或者評估公司經(jīng)評估認為評估標的不具有價值直接建議法院不對該公司股權(quán)進行評估。

二

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價值難以通過評估確定，故人民法院可以對鑒定申請不予準許

裁判要旨

案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的為股權(quán)，公司股權(quán)的價值不僅包括公司的實物資產(chǎn)凈值，也包括當事人對公司的無形資產(chǎn)、經(jīng)營團隊、客戶資源、行業(yè)前景等實物資產(chǎn)以外的投資價值的主觀評判，且公司股權(quán)價值亦因公司經(jīng)營狀況的變化而呈動態(tài)變化狀態(tài)，故案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否公平、是否涉嫌欺詐，不應以進入訴訟階段以后的公司資產(chǎn)評估價值作為判斷依據(jù)。因林儼儒在本案一審期間申請就訴訟階段鑫海公司的股權(quán)價值進行評估與雙方在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時是否存在欺詐無關(guān)聯(lián)，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第一百二十一條第一款有關(guān)“申請人鑒定的事項與待證事實無意義的，人民法院不予準許”的規(guī)定，一審法院對林儼儒有關(guān)就鑫海公司的股權(quán)價值進行評估的申請未予準許，并無不當。

案件來源

林梅灼與林儼儒股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案。

三

公司單方面出具的會計報表不能作為股權(quán)收購合理價格的確定依據(jù)

裁判要旨

股權(quán)收購的價格，應當由股東和公司協(xié)商確定，在雙方不能達成一致意見時，應由專業(yè)的評估機構(gòu)評估確定。公司單方面出具的會計報表雖經(jīng)專業(yè)的會計師事務所進行了審計，但該會計報表的各項數(shù)據(jù)僅能體現(xiàn)公司各項資產(chǎn)的賬面價值，其資產(chǎn)的實際市場價值無從確定，因此，不能作為股權(quán)收購合理價格的確定依據(jù)。

案件來源

案號：(2014)大民三終字第497號 審理法院：遼寧省大連市中級人民法院，

四

異議股東主張公司以兼并重組時評估的企業(yè)凈資產(chǎn)值回購股份理由不成立，公司應以合理價格收購其股份

裁判要旨

公司兼并重組時對公司凈資產(chǎn)值進行了評估，但評估報告的制作說明中明確只能為企業(yè)重組提供價值參考依據(jù)，且評估后公司資產(chǎn)狀況亦發(fā)生一定變化。由于公司股權(quán)缺乏流動性，如果僅僅按照凈資產(chǎn)的價值進行評估有失公正，因此股東主張公司以兼并重組時評估的企業(yè)凈資產(chǎn)值回購其股份不予支持。異議股東在審理過程中未申請對股東會決議時的股權(quán)價格進行評估，公司應以合理價格收購股東股份。

案例來源

案號：(2013)赤商終字第62號 審理法院：內(nèi)蒙古自治區(qū)赤峰市中級人民法院。

五

有限責任公司股權(quán)價格未經(jīng)評估的，所有股東認可的股權(quán)交易價格， 應當受法律保護

裁判要旨

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，股東可以共同確認公司總資產(chǎn)數(shù)額，并且以此為標準確定轉(zhuǎn)讓的股份價格。即使未經(jīng)審計或資產(chǎn)評估等第三方機構(gòu)評估公司股份價格，只要各方同意認可，且符合民法、合同法意思自治的原則法院均應當依法支持。

案件來源

洛陽市中級人民法院(2015)洛民一重字第6號判決。

六

股權(quán)評估中，法院可責令公司提供會計資料

《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》【法釋(2004)16號】第四條：對被執(zhí)行人的股權(quán)進行評估時，人民法院可以責令有關(guān)企業(yè)提供會計報表等資料;有關(guān)企業(yè)拒不提供的，可以強制提取。

綜上，注冊資產(chǎn)評估師應當知曉股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積，由于控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)等因素的不同會產(chǎn)生的溢價或折價。